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陈颐鼎和剩下的一百余名战士退到了第二道防线上，眼睁睁的看着日军欢呼着占领了滩头阵地。而己方几门火炮对日军的攻击几乎坄起到什么做用，反而引来了日军舰炮的报复性反击。这几门师属的宝贝榴弹炮也被淹没在日军强大的炮火下。
第二道防线相比起第一道防线要坚固了不少，而战壕也能挖下去一米五深了。虽说日军的舰炮仍然在向阵地进行炮击，但是相比起可以观察到的第一道防线，炮击的准确率低了不少。陈颐鼎在第二道防线上布置的也是一个营，和从第一道纺线上撤下来的一百余名战士合在一起，第二道防线就有了五百多名战士。
日军在拿下滩头阵地后，没有休整，而是继续以战车开道，向中国守军的第二道防线扑了上来。八十七师的第二道防线上布置了相当多的火力点，面对清理过的开阔的射界，守军下决心要在这里给日军一个教训。当日军的战车开了上来后，团迫击炮连的仅有的六门六零迫击炮，不顾日军舰炮的炮击，首先向这些战车发起了进攻。
每门炮三发急速射之后，又击毁了日军一辆战车，而炮火也同时让日军死伤了数十人。日军战车上的战车炮和日军的轻重机枪也开始向守军的阵地和火力点反击。一时间枪炮声在这块不大的阵地上响了起来。对射中，日军做为进攻方，又是在中**人有了准备之下，自然死伤的人数要高于中国守军。
只是对于日军的战车，中国守军并没有什么有效的手段和武器来对付，只有用人携带集束手榴弹去炸的方法来对付。在用了八名战士的生命换来了一辆日军战车被击毁之后，日军暂时退回了滩头阵地。陈颐鼎和第二道防线上的守军也松了一口气。
只是还没有等他们缓过劲来，日军舰炮的轰击又开始了。这些舰炮虽说是直接命中工事的概率小了很多，可是大口径炮弹落地后几十米内乱飞的弹片和巨大的冲击波，仍然带给守军不小的危胁。好在有一线退下来的有经验的这一百多名老兵在，他们的言传身教让二道防线的守军有了应付这种大口径炮弹的方法。
就这样，陈颐鼎的五百多名战士在二道防线上坚守住了第一天，以死伤二百余人的代价打退了日军六次冲锋，在第二道防线前的开阔地上，日军也留下了二百多具尸体。
第二天，日军在不断的增援川沙口日军的前提下，为了扩大登陆点，向吴凇口炮台的独立营阵地和狮子林处的滩头阵地同时发起了炮击，并开始抢滩登陆。守卫狮子林的八十八师第一道滩头阵地上的工事和守军在日军舰炮的轰击之下，同样损失惨重，不仅工事被催毁，而一个营的战士也是死伤近一半。
就是这样，这一个营仍然在第一道滩头阵地上坚守了大半天，打退了日军多次冲锋，击毁了日军四辆战车，并打死打伤了一百多名日军之后，才在死伤殆尽的时候，退到了第二道防线。退下来时，一个齐装满员的营，连伤员加在一起还不足五十人，连营长都在日军舰炮的轰击中不幸殉国。
而向独立营发起攻击的日军第十一师团却在吴淞口炮台这碰了个硬钉子。日军虽然有着大口径舰炮，可是吴淞口炮台上的工事，在修建时就要求能防住大口径舰炮的轰击，并且独立营接管之后，又不惜本钱的对它们进行了加固。因此日军半个多小时的炮击并没有给吴凇口炮台上的工事带来多少的毁坏。
而隐蔽在工事中的独立营的战士们也受过重炮轰击情况的训练，所以日军的炮击基本上没有给独立营带来什么伤害。当日军十一师团步兵第十旅团的第十二联队一个大队士兵在一个战车中队的配合下坐上登陆艇向吴淞口炮台阵地驶来后，在离岸边还有二百多米之处时，守在岸上工事里的独立营四挺高平二用双联重机枪就开火了。